证券代码：600640 证券简称：中卫国脉 公告编号：临 2011-015
业务、通信工程业务相关的资产和业务，拟置出资产和业务的预估值为 6,500 万
持有的商旅公司 100%股权，拟购买资产的预估值为 35,000 万元；本公司拟向实
业中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂控股 100%股权，拟购买
资产的预估值为 174,000 万元。本次重大资产重组审计（评估）基准日为 2011
年 3 月 31 日，最终评估值以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
3、本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价，
即 14.92 元/股。根据上述预估值和发行价格，遵循本次交易上市公司没有现金净
流出的原则，本次拟发行股份不超过 14,000 万股，剩余部分以现金支付。若公
截止至本预案出具之日，中国电信直接和间接持有本公司 211,773,976 股股
份，占比 52.76%。鉴于本次重组方案的交易方分别为控股股东中国电信及中国
公司 2011、2012、2013 年实际盈利未达盈利预测金额进行股份补偿除外）。
3、中国电信、本公司、实业中心、中电信于 2011 年 4 月 28 日签署了《框
4、中国电信与本公司于 2011 年 4 月 28 日签署了《战略协议》，中国电信
拟本公司使用号码百事通相关注册商标、“118114”、“4008118114”号码、SP
5、中国电信与本公司于 2011 年 4 月 28 日签署了《避免同业竞争协议》，
拟注入资产/拟购买资产 指 商旅公司 100%的股权以及通茂控股 100%
开发行股票的批复》（沪府交企〔92〕第 113 号）批准以募集方式设立的股份有
限公司。公司成立于 1992 年 4 月 1 日，公司股票于 1993 年 4 月 7 日在上交所上
本公司注册地址为上海市江宁路 1207 号 20-21 楼，法定代表人为元建兴，
2009 年 11 月 13 日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司
国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236 号），
同意将中国卫通所持本公司 200,764,934 股（占本次发行前总股本的 50.02%）股
份无偿划转给中国电信持有。2009 年 12 月 4 日，中国证监会作出《关于核准中
义务的批复》（证监许可〔2009〕1304 号），中国电信因股份无偿划转触发的
要约收购义务获得中国证监会豁免。2010 年 1 月 22 日，股份过户手续已经办理
完毕，中国电信直接持有本公司 200,764,934 股股份，占本次发行前总股本的
50.02%；合计持有本公司 211,773,976 股股份（包括股权无偿划转前间接持有的
线、固定网国际长途电线、IP 电话业务（限于 Phone-Phone 的电
线、国际通信设施服务业务。（二）蜂窝移动通信业务：1、800MHzCDMA
第二代数字蜂窝移动通信业务；2、CDMA2000 第三代数字蜂窝移动通信业务。
（三）第一类卫星通信业务：1、卫星移动通信业务；2、卫星国际专线业务。（四）
第一类数据通信业务：1、因特网数据传送业务；2、国际数据通信业务；3、公
众电报和用户电报业务。二、第二类基础电信业务：（一）第二类卫星通信业务：
1、卫星转发器出租、出售业务。（二）网络接入业务：1、无线GHz 无线GHz 无线GHz 无线接入业务覆盖范围包
括天津、南京、合肥、昆明、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、
业务。（有效期至 2019 年 1 月 6 日）。增值电信业务：第二类基础电信业务中
的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无
线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；
务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）。（有效期至 2014 年 4
月 7 日）。全国性互联网上网服务经营场所连锁经营。经国家密码管理机构批准
的商用密码产品的开发、生产。（有效期至 2012 年 5 月 31 日）。
相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、
注：中国电信直接持有 50.02%股权，上海电信有限公司直接持有 2.74%股权
中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 1,892,633 0.47%
中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 1,800,807 0.45%
保持了企业持续稳定健康发展。特别是 2008 年历经电信体制改革、获得移动业
务牌照，2009 年获得 3G 业务牌照以来，中国电信大力推进聚集客户的信息化创
中国电信于 2011 年 4 月 28 日出具承诺如下：“本公司因本次交易过程中各
本次资产购买的交易对方之一为实业中心。实业中心成立于 2008 年 12 月，
实业中心 2009 年与中国电信签署了《关于酒店之委托经营管理框架合同》，
实业中心对中国电信旗下的 24 家酒店进行托管（详细情况参见“第五节 交易标
的基本情况”之“二、拟购买资产情况”之“（二）通茂控股”之“8 酒店输出
实业中心于 2011 年 4 月 28 日出具承诺如下：“本公司因本次交易过程中各
海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等二十一省（自
网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP 电话业务（限于 Phone- Phone
公众电报和用户电报业务、26GHz 无线接入业务、国内通信设施服务业务。
海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等二十一省（自
（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地
网业务、网络托管业务；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、
2008 年，中电信购买中国联通有限公司 CDMA 业务后，主要经营固网语音
据和网元出租业务和其他相关业务。2009 年，中电信取得了中国电信授权在中
国境内经营 CDMA2000 3G 业务。经过近三年的发展，中电信已基本形成了固网
固网国际及港澳台长途总分钟数(十亿分钟) （3） 1.6 1.2 1.2
（1）本地电话服务的计费单位是通线）包括由异地电话用户发起的经本公司国内长途网传输的电线）包括由其他运营商的用户发起、经中国电信集团国际关口局传输的电线 年第四季度开始经营移动业务，2008 年移动业务相关数据只包含 2008 年第四季度
中国电信(香港)国际有限公司、中国电信(美洲)公司、号百信息服务有限公司、
中国电信(澳门)有限公司、天翼电信终端有限公司、中电领航（北京）信息咨询
中电信于 2011 年 4 月 28 日出具承诺如下：“本公司因本次交易过程中各类
的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务形成同业竞争。
司控股股东决定对本公司进行重组。2009 年 10 月，中国电信正式启动了对本公
业务注入本公司。2009 年 12 月 23 日，重大资产重组方案获得国务院国资委的
核准。2010 年 6 月 13 日，由于酒店资产盈利能力较差、酒店信息化和土地资源
2010 年 7 月 8 日，本公司召开董事会第六届十八次会议决定继续推进公司
重大资产重组；2010 年 7 月 22 日，本公司召开董事会第六届十九次会议通过了
产开发业务，同时在注入资产中加入号码百事通商旅预订业务；2010 年 12 月 6
方案的请示》（签报[2011]202 号），本公司已于 2011 年 4 月 1 日向上海证券交易
在商旅预订业务上，公司依托 114、118114、号码百事通等品牌和网络优势，
理业务，不再从事与中国电信下属中电信、中通服存在同业竞争的电信相关业务，
得到足够的资金支持，从而确保抓住行业快速发展机遇，实现跨越式发展。此外，
在国内从事商旅预订业务的龙头企业主要有携程、艺龙和 12580 等公司。目
业务、通信工程业务涉及的资产及业务。截至 2011 年 3 月 31 日，本次拟置出资
产和业务未经审计帐面价值为 5,540 万元，预估值为 6,500 万元，最终交易对价
公开发行股份和现金方式向实业中心购买通茂控股 100%的股权。商旅公司的预
估值为 35,000 万元，通茂控股的预估值为 174,000 万元，最终交易对价将以经国
由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等（因中电信根据《框
2011、2012、2013 年实际盈利未达盈利预测金额进行股份补偿除外）。
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交
的原则，本次拟约发行不超过 14,000 万股面值为 1.00 元的 A 股普通股，其中向
中电信拟发行不超过 2,400 万股，实业中心拟发行不超过 11,600 万股。
本次交易拟购买资产的预估值之和为 209,000 万元，本公司拟置出资产和业
务的预估值为 6,500 万元，预计购买资产的成交金额占本公司 2010 年年末资产
总额的比例约为 194%，出售资产和业务的资产净额占本公司 2010 年末净资产的
比例约为 6.36%。根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重
就本次交易，中国电信、本公司、实业中心、中电信于 2011 年 4 月 28 日签
中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付票据）、
向实业中心购买其持有的通茂控股 100%股权，并向中电信购买其持有的商旅公
商旅公司由中电信于 2010 年 12 月 20 日以现金方式出资成立。2010 年 12
月 31 日，商旅公司与中电信、号百公司签订了《关于号百商旅资产转让及业务
湖南、广东、四川、陕西等 10 个省设立了分公司，形成了商旅总部与各省分公
若客户通过号百 IVR 语音平台、手工支付、营业厅或互联网进行预订，则票款
司完成酒店签约、房源动态信息维护、对账、结算、酒店核实、协调及应急处理、
2008 年 3 月 31 日，中国电信作出《关于将广东实业公司所持有的广州市电
信局通信器材厂的 100%股权无偿逐级上划给集团公司的通知》（中国电信〔2008〕
240 号），广州市电信局通信器材厂股权转让至中国电信，注册地址变更为北京
2008 年 5 月 27 日，中国电信作出《关于将上海通茂大酒店有限公司等 11
家公司股权上划至中国电信集团酒店投资管理中心的通知》（中国电信〔2008〕
428 号），中国电信以 2008 年 2 月 29 日作为基准日将其下属企业持有的 11 家酒
2008 年 5 月 30 日，中国电信作出《关于中国电信集团酒店投资管理中心公
司制改建的决定》（中国电信〔2008〕440 号），并于 2008 年 6 月 2 日作出股东
2008 年 6 月 3 日，中国电信集团酒店投资管理中心更名为“通茂酒店控股
2008 年 12 月 4 日，中国电信发出《关于将通茂酒店控股有限公司 100%股
权划转至中国电信集团实业资产管理中心的通知》（中国电信〔2008〕1397 号），
2009 年 11 月 11 日，中国电信发出《关于将江苏新世纪大酒店有限公司等 4
家公司股权上划至中国电信集团实业资产管理中心的通知》（中国电信〔2009〕
926 号），将通茂控股所持江苏新世纪大酒店有限公司、扬州京江大酒店有限公
2009 年 11 月 12 日，通茂控股与中国电信签订酒店经营委托管理合同，对
2011 年 3 月 15 日，通茂控股根据业务需要，迁址至上海市普陀区江宁路 1207
根据资产剥离及托管后的通茂控股旗下 7 家酒店、托管的 24 家酒店的模拟
经营范围：客房，餐饮，歌舞厅，卡拉 OK，KTV 包房，游泳池，网球场，
上海通茂大酒店有限公司成立于 1997 年 4 月 1 日，通茂控股持股 51.62%，
其他 25 家股东共持股 48.38%。持股超过 5%的股东主要有江苏省邮政公司和中
建筑 36 层，地下楼层 2 层，拥有 309 间客房，档次为 4 星级。
健美，健美操，烟酒，住宿，饮料、食品销售，月饼的生产销售；一般经营项目：
新疆银都酒店有限责任公司成立于 2002 年 1 月 28 日，为通茂控股及新疆通
信服务公司共同持股的有限责任公司，其中通茂控股持股 61.71%，新疆通信服
鲁木齐市中心，拥有 330 套各式规格的豪华舒适客房、不同风格的特色餐饮、多
新疆鸿福大饭店有限责任公司成立于 2005 年 11 月 25 日，为通茂控股及新
疆维吾尔自治区邮政公司共同持股的有限责任公司，其中通茂控股持股 74.28%，
位于乌鲁木齐商业交通中心，拥有 A、B、C 座共 51 层地上楼层，客房数量为
和对外酒店管理；服装销售；歌舞、桑拿、美容美发、棋牌、保洁服务；烟、酒、
于安徽合肥市徽州大道和芜湖路交口，拥有主楼共 24 层，其中一层为地下楼层，
美容、沐浴的服务；歌舞、卡拉 OK 的服务；一般经营项目：足浴的服务，中国
象棋、国际象棋、围棋、桥牌的服务。工艺品（除金银制品）、日用百货的批发、
宾馆位于浙江余姚市主干道阳明东路和新建路交叉口，拥有主楼 18 层，娱乐用
KTV（卫生许可证有效期至 2012 年 5 月 9 日止），餐饮服务（含凉菜，不含裱花
蛋糕，含生食海产品）（餐饮服务许可证有效期至 2012 年 12 月 6 日止）、卷烟、
雪茄烟（烟草专卖零售许可证有效期至 2013 年 12 月 31 日止）一般经营范围：
酒店。酒店位于浙江瑞安市阳光路与阳光北路交界处附近，拥有主楼 20 层，附
发、KTV 包厢服务；卷烟、雪茄烟零售；复印、打字、名片印刷服务。一般经
酒店位于浙江慈溪市浒山街道南门大街，紧邻中央商务区，拥有主楼 21 层，附
上述酒店的委托经营开始日为 2010 年 1 月 1 日，委托经营期为 3 年，每延
续期为 3 年。管理服务费主要包括基本管理费、销售系统费、其他费用和日常开
销的报销四项，其中基本管理费为营业收入的 2%；销售系统费 2010 年为酒店每
月营业收入的 0.5%，2011 年起为酒店每月营业收入的 1%；其他费用主要指通茂
交易标的包括拟置出资产、商旅公司 100%股权和通茂控股 100%股权。本
本次拟置出资产和业务的评估范围为本公司在 2011 年 3 月 31 日与数字集
及上海国通在 2011 年 3 月 31 日与综合电信销售、呼叫中心与增值业务和通信工
程业务相关的资产及负债。其中，本公司董事会于 2011 年 1 月 28 日已决定退出
利的主体。同时，拟资产和业务近年收入下降迅速，2009 年度和 2010 年度甚至
分别出现-975.67 万元和-2,454.52 万元的亏损。因此，上述资产和业务的评估不
拟置出资产和业务的预估值为 6,500 万元，以拟置出资产和业务的帐面净值
5,541 万元为参照，评估增值率约为 18.18%。估值与其帐面净值比较，增值的原
上次重大资产重组时 18,719 万元的评估值为参照相比，本次预估值发生较大幅
拟购买通茂控股 100%股权的预估值为 174,000 万元，采用的评估方法是资
产基础法，以通茂控股 2010 年 3 月 31 日未经审计的归属于母公司净资产 110,917
万元为参照，评估增值率约为 56.87%。预估值与其帐面净值比较，增值的原因
主要为：7 家酒店成立时间较早，帐面价值较低，预估增值主要源于自有物业（房
组时 170,287 万元的评估值为参照，本次在上次评估值基础上增值了 2.2%，主要
拟购买的商旅公司 100%股权的预估值为 35,000 万元，采用的评估方法是收
值。以商旅公司未经审计账面值 12,326 万元来计算，预估增值率约为 184%。
施，改变目前以语音接入为主的格局，大力提高互联网和手机的接入比例。此外，
务，提供如“机票+酒店+餐饮+土特产预订”等综合预订产品，充分发挥商旅预
目前，通茂控股已与中国电信签订酒店托管协议，对其下属的 24 家酒店进行实
-269.63 万元，其中，2009 年盈利原因为证券投资收益，其主营业务仍然亏损。
利润的主要来源。上述两业务盈利能力良好，通茂控股 2009 年、2010 年和 2011
万元。商旅公司 2009、2010 和 2011 年 1-3 月的归属于母公司净利润分别为
售及采购、业务代理服务、呼叫中心、公共平台、电路设备租赁及支持维护服务、
在本次重大资产重组之前，商旅公司和中国电信、中电信已于 2011 年 3 月
16 日签署了《号百商旅业务关联交易的框架协议》，对商旅公司与中国电信、
明、保证和承诺、不可抗力、保密，转让，不放弃，通知，法律适用，争议解决，
司全部营业收入总额和营业总成本的比例分别为 6%和 15.4%。本次重大资产重
营能力，保证商旅公司经营的独立性。商旅公司与中电信、号百公司于 2010 年
根据《关于号百商旅公司业务重组有关问题的通知》（中电信[2010]212 号）
信授权使用“118114”号码、SP 代码（10659114）码号资源、
的互联网网站和 WAP 门户、号百手机客户端的约定业务应用及获得中国电信授
权使用号码百事通相关类别的注册商标。同时，中电信将“4008118114”号码转
信运营商，其拥有 118114，以及其它正常开展业务的码号资源的使用和业务安
定电话号码等），中国电信将 4008118114 号码的使用权授权给商旅公司的相关
安排与携程获得 4008206666 使用资格的模式类似，中国电信亦有权将 118114
式进行结算，根据相关规定，只要中国电信作为电信运营商的地位没有发生变化，
根据上述协议安排，南方 21 省由 114 号码汇聚的所有号百商旅类话务由中
电信转接给商旅公司。同时，商旅公司将“118114”、“400118114”码号、SP
和商旅业务。商旅公司成立于 2010 年 12 月，主要承接了号百公司旗下的商旅业
并统一使用“118114”、“4008118114”作为专用的客服号码；在系统平台方面，
宣传方面，中电信过去几年每年平均投入约 5,000 万元作为号码百事通广告宣传
排，主要投放于各省市的产品推广和营销活动，其中 2011 年的广告费预算为 1,000
万元，业务促销费约为 6,000 万元；在盈利模式上，商旅公司主要通过向后向商
在业务流程上，除“114”和“118114”互相转接及小部分业务在某些省份
在全国 10 个省份设立分公司，承担其管辖范围内的业务运营、客户营销、商户
通茂控股旗下 7 家酒店实施独立运营，并对中国电信旗下 24 家酒店进行了
业和酒店行业受到一定程度影响，消费者对航空及酒店的需求有所萎缩。2009
年国内航空行业、酒店行业业绩出现下滑，2010 年航空、酒店行业景气程度虽
突发事件包括全球性金融危机、非典型肺炎、禽流感、甲型 H1N1 流感、重
大自然灾害、公共危机、战争等，可能影响国内旅游业、航空业、酒店业的客源，
部门进行政策咨询及方案论证时，申请于 2011 年 4 月 6 日开始实施停牌。
体补偿协议，以及中国证监会的有关规定，对商旅公司 2011、2012、2013 年实
的相关要求。本次交易将有利于提升中卫国脉盈利能力，促进中卫国脉长期发展，
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第 26 号》规定的内容与格式要求，
经核查，就本次重大资产重组事项，上市公司已于 2011 年 4 月 28 日与中
易对方中国电信、实业中心、中电信签订附条件生效的《框架协议》；《框架协议》
组办法》、《规定》、《准则第 26 号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
信和中卫国脉双方进一步签署了《战略协议》、《避免同业竞争协议》；《框架协议》
及中电信持有的商旅公司 100%的股权，该等股权不存在抵押、质押、查封、冻
其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有通茂控股 100%股权以及商旅
的中卫国脉 A 股股票交易均价确定，即 14.92 元/股；若定价基准日至交割日期
价格进行相应调整。根据发行价格和拟注入资产的预估值（扣除现金支付部分），
本次拟向中电信、实业中心共发行不超过 1.4 亿股面值为 1.00 元的 A 股普通股。
本次交易完成后，中卫国脉的股本总额不超过 5.37 亿股，社会公众股占总
本次非公开发行股票的发行价格为 14.92 元/股，不低于定价基准日前二十个
的通茂控股 100%的股权。经核查，上述资产为实业中心、中电信分别合法拥有
卫国脉主要经营管理旗下 7 家酒店，同时受托管理中国电信旗下正常经营且可以
的酒店经营和管理集团。在商旅预订业务上，商旅公司依托 114、118114、号码
还将拓展更多与生活信息相关的预订业务，最终发展成为“吃、住、行、游、购”
营能力，保证商旅公司经营的独立性。商旅公司与中电信、号百公司于 2010 年
根据《关于号百商旅公司业务重组有关问题的通知》（中电信[2010]212 号）
信授权使用“118114”号码、SP 代码（10659114）码号资源、
的互联网网站和 WAP 门户、号百手机客户端的约定业务应用及获得中国电信授
权使用号码百事通相关类别的注册商标。同时，中电信将“4008118114”号码转
信运营商，其拥有 118114，以及其它正常开展业务的码号资源的使用和业务安
定电话号码等），中国电信将 4008118114 号码的使用权授权给商旅公司的相关
安排与携程获得 4008206666 使用资格的模式类似，中国电信亦有权将 118114
式进行结算，根据相关规定，只要中国电信作为电信运营商的地位没有发生变化，
根据上述协议安排，南方 21 省由 114 号码汇聚的所有号百商旅类话务由中
电信转接给商旅公司。同时，商旅公司将“118114”、“400118114”码号、SP
和商旅业务。商旅公司成立于 2010 年 12 月，主要承接了号百公司旗下的商旅业
并统一使用“118114”、“4008118114”作为专用的客服号码；在系统平台方面，
宣传方面，中电信过去几年每年平均投入约 5,000 万元作为号码百事通广告宣传
排，主要投放于各省市的产品推广和营销活动，其中 2011 年的广告费预算为
1,000 万元，业务促销费约为 6,000 万元；在盈利模式上，商旅公司主要通过向
在业务流程上，除“114”和“118114”互相转接及小部分业务在某些省份
在全国 10 个省份设立分公司，承担其管辖范围内的业务运营、客户营销、商户
通茂控股旗下 7 家酒店实施独立运营，并对中国电信旗下 24 家酒店进行了
和-269.63 万元。其中，2009 年盈利原因为证券投资收益，其主营业务仍为亏损。
利润的主要来源。上述两项业务盈利能力良好，通茂控股 2009 年、2010 年、2011
万元、5,691.2 万元和 2,325.93 万元。根据通茂控股、商旅公司 2011 年度的初步
售及采购、业务代理服务、呼叫中心、公共平台、电路设备租赁及支持维护服务、
在本次重大资产重组之前，商旅公司和中国电信、中电信已于 2011 年 3 月
16 日签署了《号百商旅业务关联交易的框架协议》，对商旅公司与中国电信、
明、保证和承诺、不可抗力、保密、转让、不放弃、通知、法律适用、争议解决、
经核查，中卫国脉 2010 年财务报告经利安达会计师事务所有限责任公司审
有的通茂控股 100%股权。经核查，上述资产为实业中心、中电信合法拥有且权
集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不
所做的预估，该预估数据可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。
2008 年全球金融危机使世界经济陷入衰退，对旅游和商务旅行比较敏感的商
缩。 2009 年国内航空行业、酒店行业业绩出现下滑，而 2010 年航空、酒店行
突发事件包括全球性金融危机、非典型肺炎、禽流感、甲型 H1N1 流感、重
大自然灾害、公共危机、战争等，可能影响国内旅游业、航空业、酒店业的客源，
气、中卫国脉经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格产生影响。
2011 年 4 月 27 日，中卫国脉独立财务顾问中信证券内核工作小组在仔细审
