根据贵部于 2017 年 2 月 10 日出具的中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第 9 号《关于对福建星网锐捷通讯股份有限公司的重组问询函》(以下简称“《问询函》”)的要求，我公司进行了认真研究与落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现就相关问题做以下回复说明。
问题 1、报告书披露，隽丰投资承诺升腾资讯 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润(以下简称“净利润”)应不低于 3.675亿元；唐朝新、刘灵辉承诺星网视易 2017年、2018
业绩承诺的具体依据及合理性，是否与收益法下的评估数据一致；如不一致的，补充披露差异值、差异原因及合理性。若本次重组未能在 2017 年实施完毕，盈利预测补偿期间顺延至 2020 年，则盈利预测承诺的净利润总额是否保持不变；
随着云计算、移动互联网等新技术的快速发展和应用，升腾资讯业务所涉及的廋客户机行业、桌面云行业、支付 POS 行业等呈现良好的市场前景。国内瘦客户机出货量从 2007年的 39.7 万台增加到 2015年的 99.08万台。桌面云市场方面，国际咨询机构 TechNavio 数据显示，全球桌面云市场从 2014 年到 2019年期间，预计年复合增长率将保持在 32.47%。支付 POS市场方面，据中国人民银行数据，截止 2015年末，全国银行卡在用发卡数量超过 54亿张，银行卡联网特约商户超过 1，600 万户，为 POS 机厂商带来广阔的市场空间。2016 年被誉为智能POS 的元年，正式开启智能 POS 的高速发展，行业中诸如云支付业务安全性、用户认知等问题得到解决，技术的规范也促使云支付商用模式走向成熟，未来几年将是以智能 POS为代表的云支付产品的高速发展期。
瘦客户机方面，升腾资讯作为业内最早参与瘦客户研发的企业，市场占有率保持在领先水平，但近年来受到产品更新换代的影响，营业收入出现了一定波动，未来升腾资讯将依托原有技术积累，不断优化推出新品，稳固瘦客户市场的领先地位。
桌面云业务伴随着云计算技术的普及，得到了较快发展，2013 年-2015 年复合增长率为 49.94%，属于近年升腾资讯重点发展的业务。2016 年以来，升腾资讯与华为、福建省星云大数据应用服务有限公司等客户的合作加深，升腾桌面云业务实现高速增长，根据升腾资讯提供的未经审计的财务数据，2016 年营业收入达到 2.46亿(未经审计)，较 2015年增长 44.46%。
支付 POS 产品线毛利率近年来受到产品结构调整的原因，毛利率呈现一定波动，随着未来以智能 POS产品为核心的产品结构趋于稳定，销售规模不断扩大，支付 POS 产品线的毛利率在预测期呈现较为稳定的状态。
升腾资讯销售费用主要由销售人员工资及社保、差旅业务费、市场推广费、售后服务费等构成，2015年占比相较 2014年有一定上升的主要原因系本期升腾资讯收入下降的同时，销售人员工资及社保、差旅业务费、售后服务费等费用相对比较刚性，降幅小于收入降幅所致。预测期随着升腾资讯营业收入的稳步提升，销售费用的占比将逐步下降至 6%左右。
升腾资讯管理费用主要为研发费用，2015年较 2014年有一定上升的原因是，升腾资讯这两年来从长远出发，加大了对桌面云、智能 POS 等新产品的研发，随着新产品的陆续登入市场，营业收入的稳步提升，管理费用占比将逐步下降至
升腾资讯根据自身产品特点和行业特征，形成了以直销为主、渠道销售为辅的销售模式，升腾资讯与主要客户签订框架合同，并在具体销售订单中确定单价、数量及规格等内容。截至 2017 年 2 月 8 日，升腾资讯已签署正在履行中的合同(含中标通知书)、订单情况如下：
场将达到 5万亿。国家将以文化产业转型升级为突破口，推动文化产业成为国民经济支柱性产业。力争到“十三五”末，形成一批文化产业发展新的增长点和增长极，全面提升文化产业发展的质量和效益。2015年国内市场 KTV数量达到 10万家，包厢数量超过 200 万间；酒吧数量达到 5.15 万家，而且每年以超过 10%的速度增长；电影市场持续火爆，2015年观影 12.6亿人次，电影票房已达到 440亿，但是每年仍有 2/3 的影片无法在一级院线面世，给影吧的发展带来极大的市场增长空间；随着人们对文化娱乐需求的不断提升，各类酒楼、茶楼等小型娱乐场所对数字影音娱乐产品的需求不断提升；家用市场更具有极为广阔的市场空间，成为近年来快速增长的数字影音娱乐市场。
预测期内，星网视易在网络版方面将继续以 KTV 市场为主，2017 年上半年将推出全新一代魔云 7 数字影音娱乐解决方案，全面提升 KTV 场所的影音娱乐体验，促进网络版产品的销售。此外，星网视易积极开拓影吧、酒吧市场，已完成了前期调研、产品开发工作，也将于 2017 年面向新市场推出针对性产品，以此保障网络版业务未来的稳定增长。
小型商用、家庭、文化工程、海外市场四个市场作为星网视易未来核心的利润增长点，2014年、2015年营业收入同比增长率为 37.71%、45.72%，得到了较好的发展，根据 2016 年星网视易未经审计的财务数据显示，小型商用及海外市场增长明显，小型商用市场较 2015 年增长 66.32%，海外市场较 2015 年增长
预测期内，星网视易将继续稳定和发展上述市场，在家用市场一方面采用与运营商合作方式，目前已与福建广电、天津广电等开展深度的运营合作，另一方面通过线上及渠道方式销售家用点歌机。在文化工程市场，星网视易成为政府、军队文化工程合格供应商，为政府及军队的文化建设项目提供数字影音娱乐产品。
星网视易在 KTV 市场经营多年，品牌知名度高，且提供数字影音整体解决方案，具有一定的技术壁垒，星网视易的毛利率保持相对稳定，毛利率水平相对较高。预测期星网视易主营业务的毛利率将继续保持原有水平。
从业务模式上，星网视易与可比公司均属于集软硬件研发的解决方案提供商，可以看到三家的毛利率水平均较高，星网视易的毛利率低于两家的主要原因为所处细分行业特点和情况不同，同时，另两家企业毛利值较高的软件产品占比较高，
管理费用方面，2015年度星网视易受剥离非核心主业相关业务、设立凯米网络等影响，原属于星网视易的相关业务研发人员及研发项目相应分流导致研发费用下降降幅较大。结合后续星网视易的运行架构，预测期管理费用以 2015 年以后至今的水平为基础，考虑销售收入规模增长情况下的规模效应，管理费用占比呈现微降的趋势。
期间剥离资产的情况。请你公司分析说明剥离资产的定价依据及其合理性，你公司未将上述资产转让给无关第三方而继续持有相关权益的原因，是否存在后续交易计划及大致时间安排，并请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。
和腾云小站(社区服务站)的管理及运营，与升腾资讯的业务差异较大。本次剥离主要基于以下因素：1、上市公司此次收购旨在对业务成熟、盈利稳定的子公司实现 100%控股，如本次收购范围包括腾云宝，会导致上市公司享有腾云宝的权益从 27%上升至 45%，从而使得上市公司归属于母公司股东净利润减少，因此上市公司不愿意现阶段扩大对腾云宝的权益，且维持现有权益比例不变有利于激发创业团队热情；2、腾云宝系互联网初创公司，管理层看好其未来业务发展，亦不愿意在此阶段以低价出让权益；3、升腾资讯管理层未来三年对升腾资讯有业绩承诺，拟以升腾资讯为平台集中精力发展瘦客户机、桌面云、智能 POS 等智能终端业务。因而，经本次交易双方协商，本次收购范围不包含腾云宝 45%股权，并通过平移剥离，保持最终股东享有权益及投资成本不发生变化。
股权对应的净资产账面价值为 746.33 万元(对应的出资额为 1，350 万元)。因为腾云宝设立时间较短，为实现平移剥离，且保持最终股东享有权益、投资成本不变，经协商本次股权转让以腾云宝 45%股权对应的出资额 1，350 万元作价转让给福建星网隽丰信息技术有限公司(该公司系上市公司全资子公司锐捷软件与隽丰投资按照上市公司、隽丰投资在升腾资讯相同持股比例，即 60%、40%比例共同出资设立)。
100%上市公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于参股子公司福建腾云宝有限公司股权转让暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，上市公司于次日提交公告文件履行了信息披露义务；腾云宝
本次股权转让系交易双方真实意愿表达，仅是对腾云宝持股层级的调整，转让前后最终股东享有权益不变，且履行了完备的内部决策程序和必要的审批程序，故升腾资讯剥离腾云宝 45%股权的转让不会损害上市公司利益，定价具有合理性。
凯米网络系 2015年 5月设立的公司，系星网视易持有 53.60%股权的控股子公司，主要从事 K 米手机客户端、微信 K 米业务管理及运营。本次平移剥离凯米网络股权主要基于以下考虑：1、凯米网络于 2015年 12月按投后 3.75亿元估值完成 A轮 7，500万元融资，但因凯米网络成立时间较短，尚处于亏损状态，若
本次收购范围中包含凯米网络股权，会导致上市公司享有凯米网络权益从 27.79%上升至 53.60%，从而使得上市公司归属于母公司股东利润减少，且星网视易的短期业绩预测较难确定，故上市公司不愿意在此阶段扩大对凯米网络权益；2、上市公司此次收购旨在对业务成熟、盈利稳定的子公司实现 100%控股，不愿意扩大对未盈利企业的权益，且维持现有权益比例不变有利于激发创业团队热情；
9 月 30 日净资产 5，480.43 万元(“闽华兴所(2016)审字 F-100 号审计报告”)为基础，以凯米网络 53.60%对应的净资产账面价值 2，937.51 万元为基础，向上取整作价 2，940万元进行转让。凯米网络 53.60%股权受让方为福建星网互娱网络科技有限公司，系星网锐捷与唐朝新、刘灵辉按照在星网视易享有权益比例共同出资设立，星网锐捷、唐朝新、刘灵辉分别持有其 51.85%、26.06%、22.09%股权，本次股权转让为平移剥离，最终股东情况并未发生变化，上市公司实际持有凯米网络的权益未发生变化。
53.60%上市公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股子公司福建凯米网络科技有限公司股权转让暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，上市公司于次日提交公告文件履行了信息披露义务；
凯米网络于 2016 年 10 月 26 日召开临时股东会，全体股东审议通过星网视易将持有的凯米网络 53.60%股权转让给福建星网互娱网络科技有限公司，除星网视易以外的其他股东均声明放弃优先受让权。
星网视易剥离凯米网络 53.60%股权及其定价属于本次交易双方真实意愿表达，仅是对凯米网络持股层级的调整，转让前后最终股东享有权益不变，且履行了完备的内部决策程序和必要的审批程序，本次股权转让不会损害上市公司利益，转让定价具有合理性。
星网锐捷上市多年以来业务持续稳定发展，已经形成了一个完整的创业创新模式。当上市公司体系内有新的业务或项目具有较好的发展前景时，上市公司与核心团队成员共同组建一个新的公司运营该业务，核心团队成员通过持有部分股权，更具创新动力和创业热情，并同时实现风险共担，利益共享，该机制有助于实现上市公司业务的多元化，增强业务创新活力。对于已经完成了创业期，进入低风险稳定成长的子公司，公司再与该公司少数股东协商，基于双方都共同接受的条件，进行并购。相比于收购外部企业，这样的收购风险小，可以增厚上市公司归属母公司股的净利润，同时激发管理层在未来的较长时期进一步与公司保持
腾云宝的智慧物流平台业务以及凯米网络的 K 米手机客户端、微信 K 米业务均为上市公司子公司的新一代项目，目前处于互联网公司的初创期，短期内无法实现盈利，但均具有良好的业务发展前景，上市公司有意进一步支持管理层将其业务发展壮大，故未考虑转让给第三方，而通过平移剥离，保持上市公司权益不变，不会损害上市利益。
通过本次平移剥离，上市公司将继续对腾云宝、凯米网络的新项目提供支持，充分发挥上市公司创新创业平台的优势以扶持其业务的发展，具体手段包括但不限于：(1)利用上市公司集中采购、高效生产优势，以及产品多样化的优势，为创业阶段子公司提供协同资源；(2)利用上市公司直接或间接融资渠道，为创业阶段子公司提供低成本资金支持；(3)利用上市公司体系内的品牌、技术、研发、管理、人员等资源支持创业阶段子公司快速发展。
标的公司升腾资讯、星网视易在重大资产重组停牌期间将腾云宝 45%股权、凯米网络 53.60%股权予以转让。升腾资讯、星网视易在基于如下编制基础分别编制了备考财务报表：假设升腾资讯、星网视易上述股权转让交易事项在 2014
四、评估机构核查意见经核查，本评估师认为：本次腾云宝、凯米网络股权转让事项系采用平移剥离方式，转让前后最终股东实际持有腾云宝、凯米网络的权益未发生变化；综合考虑腾云宝、凯米网络的未来业务发展前景及上市公司创新创业平台优势对其发展的协同作用，上市公司继续持有上述资产的权益并拟进一步支持其业务发展。
品市场销量的快速增长；2015 年，受央行接连颁布多项政策重拳整治第三方支付市场、银联针对智能 POS 安全问题颁布相应的行业规范、监管层对第三方支付市场乱象加大监管力度等因素影响，使得升腾资讯本期智能 POS 产品销量出现回落现象；2016年 1-9月，升腾资讯支付产品营业收入较低主要系季节性因素造成，其支付终端产品面向金融、第三方支付的大型客户，该类客户通常执行相对严格的预算制度，采购的决策周期也相对较长，因此大部分采购通常安排在下半年甚至第四季度完成，从而导致升腾资讯的支付终端产品销售收入具有明显的季节性特征，实际 2016年全年支付终端产品线 万元(未经审计)，较 2015年增长约 30%，增长势头强劲。
(一)升腾资讯支付终端产品线营业收入评估数据的测算依据及合理性升腾资讯支付终端产品线营业收入评估数据的测算依据及其合理性详见本回复问题 1之“一、标的公司业绩预测的依据及合理性之(一)升腾资讯业绩预测的依据及合理性分析”。
根据央行支付司公布的支付体系历年运行总体情况，全国 POS 数量保持了较快的增长，特别 2013-2015三年间，年增长数量都在 500万台以上。2015年全国 POS终端总数达到 2，282.1 万台，同比 2014年增长了 43.21%。
伴随着云支付时代的到来，加速了消费者支付方式转变和升级，进而促进银行开拓新用户，留住老用户。根据中国人民银行数据，截止 2015 年末，全国银行卡在用发卡数量超过 54亿张，银行卡联网特约商户超过 1，600 万户。2015年，全国共发生银行卡消费业务约 290亿笔，金额约 55万亿元。
升腾资讯在云支付领域多年的战略布局和深耕开始体现价值，为升腾资讯支付产品线未来数年的业绩增长奠定了扎实的基础。在智能 POS 领域，升腾资讯提前布局，率先进入智能 POS 市场，相继推出 C960 系列、V8 系列等多款智能POS产品，得到市场的认可。2015年的政策规范为智能 POS市场进入爆发期奠定了坚实的基础，升腾资讯的智能 POS 产品销售开始随着市场爆发呈现放量增长趋势，尤其到 2016 年四季度，业务增长迅速，2016 年 10-12 月的支付产品收入实际实现情况为 8，003.79 万元(该数据未经审计)，较评估时预测的业绩
而经过数年的市场培育，2016年智能 POS产品迎来爆发元年，智能 POS市场开始迈入高速发展阶段。随着云计算、移动互联网等技术的不断发展成熟，带来了以第三方支付为代表的支付市场的新增长，预计未来几年支付 POS 市场将加快向智能 POS的转变。
同时，公司推出的 Cpay智能云支付平台，能实现终端运维管理、应用管理、商户平台、全支付渠道等功能为商户实现高效经营管理，为用户提供全新的支付体验，也极大提升了升腾资讯在业内的竞争力和影响力。
二、评估师核查意见经核查，本评估师认为：本次评估充分考虑了标的公司升腾资讯的行业、业务发展及储备、季节性收入特点等的影响，相关评估结果已经福建省国资委备案通过，对升腾资讯支付终端产品的营业收入测算依据合理，本次评估结果合理。
